APML logo
Српски Srpski English
Почетна > Прописи > Стручна мишљења > Власничка структура

Власничка структура

Питање:

Како је исправно поступити у случају да се у власничкој структури појављују правна и физичка лица од којих нико нема више од 25%?

По нашем мишљењу, када у власничкој структури није могуће издвојити имаоца 25% и више власничких и/или управљачких права, потребно је (сагласно приступу на основу анализе ризика) утврдити која физичка лица (или групе лица) се налазе на крају оснивачког ланца и закључити да ли између тих лица постоји неки однос, да ли неко лице посредно контролише или поседује 25% и сл.  У случају да се међу тим лицима издвоји неко лице за које се може рећи да стварно контролише компанију (клијента) у смислу Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма, онда ће се за то лице прибавити неопходни подаци. У случају да се ни за једно лице не може рећи да поседује и већински контролише странку (али тек након што се утврде лица) онда прибављање додатних података није потребно већ је довољно идентификовати управљаче.

У том смислу, да ли је исправно користити изјаву садржине „...нема физичког лица које поседује преко 25 %....“? Ми сматрамо да се таква изјава може користити само изузетно код специфичних правних форми привредних друштава где је велика дисперзија власништва, а могу се идентификовати управљачи.

Одговор:

На основу члана 3. став 1. тачка 12. Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма („Службени гласник РС“, бр. 20/09, 72/09 и 91/10 – у даљем тексту: Закон) стварни власник привредног друштва, односно другог правног лица је физичко лице, које је посредно или непосредно ималац 25% или више пословног удела, акција, права гласа или других права, на основу којих учествује у управљању правним лицем, односно учествује у капиталу правног лица са 25% или више удела или има доминантан положај у управљању имовином правног лица. Такође, стварни власник привредног друштва је физичко лице, које привредном друштву посредно обезбеди или обезбеђује средства и тиме битно утиче на доношење одлука органа управљања привредним друштвом приликом одлучивања о финансирању и пословању.

На основу члана 20. Закона обвезник је дужан да утврди идентитет стварног власника правног лица и лица страног права прибављањем података (име, презиме, датум и место рођења и пребивалиште или боравиште стварног власника странке, а у случају стварног власника лица страног права-физичко лице или група лица у чијем интересу је лице страног права основано или послује под условом да је то лице или група лица одредива-и податке о категорији лица у чијем интересу је лице страног права основано или послује). Обвезник је дужан да ове податке прибави увидом у оригинал или оверену копију документације из званичног јавног регистра која не сме бити старија од три месеца. Подаци се могу прибавити и непосредним увидом у Регистар привредних субјеката или други званични јавни регистар тако што ће на одштампаном изводу из тог регистра уписати датум, време и лично име лица које је извршило увид, а уколико обвезник посумња у истинитост прибављених података дужан је да о томе прибави писмену изјаву странке. Уколико из званичног јавног регистра није могуће прибавити све податке о стварном власнику странке, обвезник је дужан да прибави податке који недостају увидом у оригинал или оверену копију исправе и друге пословне документације, коју му доставља заступник, прокуриста или пуномоћник странке или из писмене изјаве заступника, прокуристе или пуномоћника странке.

У сваком случају, одговор на Ваше питање да ли је исправно користити изјаву садржине „нема физичког лица које поседује преко 25%...“ одговор је да није, јер је Ваша пословна банка као обвезник по Закону  дужна да, на основу процене ризика за прање новца и финансирање тероризма, врши проверу идентитета стварног власника правног лица и лица страног права тако да зна власничку и управљачку структуру странке и да зна ко су стварни власници странке. 

2011 Управа за спречавање прања новца